Conflitos societários: desafios e perspectivas para a solução de disputas empresariais

Os conflitos societários representam desafios recorrentes no cenário empresarial brasileiro, impactando a continuidade das atividades econômicas e a relação entre os sócios. Este artigo busca explorar soluções viáveis para mitigar essas disputas, considerando as perspectivas jurídicas e práticas em algumas áreas críticas: dissolução parcial de sociedades, metodologia de apuração de haveres, responsabilidade subsidiária dos sócios remanescentes e governança corporativa.

A dissolução parcial e a quebra da Affectio Societatis

A doutrina assim define: “affectio societatis é a intenção, a vontade forte de se associar, de formar a sociedade; é a vontade de união e aceitação de regras comuns; é o elo de colaboração ativa entre os sócios; é a intenção de unir esforços e recursos para obter resultados comuns que, isoladamente, talvez não pudessem ser plenamente obtidos”. Então, a affectio societatis, elo de cooperação e confiança mútua entre os sócios, é fundamental nas sociedades empresariais, sobretudo nas sociedades de pessoas, como o caso da sociedade limitada e até mesma na sociedade anônima de capital fechado. Sua ruptura pode levar à dissolução parcial da sociedade, especialmente quando acompanhada de justa causa, como a violação grave de deveres sociais por parte de um sócio.

A affectio societatis, enquanto elemento subjetivo essencial à formação e manutenção das sociedades empresariais, encontra sua relevância na capacidade de sustentar as relações de confiança e colaboração entre os sócios. No entanto, é preciso reconhecer que o ambiente societário, em sua dinâmica própria, está sujeito a pressões externas, conflitos de interesses e mudanças nas circunstâncias pessoais ou profissionais dos envolvidos. Quando esses fatores interferem negativamente na convivência e nos objetivos comuns, a quebra da affectio societatis se torna inevitável, trazendo consigo a necessidade de avaliar a continuidade da sociedade ou sua dissolução parcial como forma de proteger os interesses econômicos e sociais em jogo. Nesse contexto, a análise jurídica e as medidas preventivas ganham destaque para garantir que a resolução dessas disputas ocorra de forma eficiente e equitativa.

Até em sociedades anônimas fechadas de caráter familiar, onde o vínculo entre os sócios é mais pronunciado, a quebra da affectio societatis pode justificar a dissolução parcial da sociedade. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) já reconheceu essa possibilidade, considerando que a ausência de harmonia entre os sócios pode inviabilizar a continuidade da empresa.

Para mitigar os riscos de conflitos e facilitar a resolução de disputas, a inclusão de cláusulas compromissórias nos contratos societários tem se mostrado eficaz. Essas cláusulas preveem que eventuais litígios serão resolvidos por arbitragem, evitando disputas judiciais prolongadas. A mediação, por sua vez, promove soluções colaborativas, enquanto a arbitragem oferece celeridade e especialização na resolução dos litígios. Instituições como o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem (CBMA) sugerem modelos de cláusulas compromissórias que podem ser adaptados às necessidades específicas de cada sociedade.

A adoção de métodos alternativos de resolução de conflitos tem ganhado relevância no cenário empresarial. Esses mecanismos permitem que as partes envolvidas cheguem a um consenso de forma mais rápida e eficiente, preservando as relações comerciais e evitando a exposição pública de disputas internas. Além disso, a utilização de cláusulas escalonadas, que preveem a mediação prévia à arbitragem, pode ser uma estratégia eficaz para a resolução de conflitos societários.

Em resumo, a quebra da affectio societatis é um fator determinante na dissolução parcial de sociedades, especialmente quando acompanhada de justa causa. A implementação de cláusulas compromissórias e a adoção de métodos alternativos de resolução de conflitos são ferramentas importantes para prevenir e solucionar disputas societárias, contribuindo para a continuidade e estabilidade das empresas.

Metodologias de apuração de haveres

A apuração de haveres é outro ponto que não pode ser negligenciado para evitar prejuízos tanto ao sócio retirante quanto à sociedade e sócios remanescentes. Entretanto, é frequente a ausência de previsões claras nos contratos societários, o que gera insegurança jurídica. Assim, é recomendável que os contratos sociais estabeleçam metodologias claras para a avaliação das quotas, considerando diferentes cenários de saída de sócios. Essa prática proporciona maior previsibilidade e segurança para todas as partes envolvidas.

Existem diversas metodologias para a apuração de haveres, cada uma com características específicas, conforme os exemplos dispostos abaixo:

Balanço de determinação: previsto no artigo 1.031 do Código Civil, esse método avalia a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, por meio de um balanço especialmente levantado. É amplamente utilizado quando o contrato social não especifica outro critério.

Fluxo de caixa descontado: embora esse método projete a capacidade futura de geração de caixa da empresa, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem entendido que ele não é adequado para a apuração de haveres em casos de dissolução parcial, pois pode não refletir o valor real das quotas no momento da saída do sócio.

Valor patrimonial contábil: baseia-se nos dados contábeis presentes no balanço patrimonial da empresa, refletindo o valor dos ativos líquidos. Embora seja um método mais simples, pode não capturar integralmente o valor de mercado da empresa.

Contratos sociais bem elaborados podem prever ajustes no cálculo de haveres, como ágios ou deságios, conforme o motivo da saída do sócio. Por exemplo, em casos de falecimento, pode-se estabelecer um ágio em favor dos herdeiros, enquanto em retiradas voluntárias se pode aplicar um deságio, bem como numa eventual exclusão de sócio por justa causa poderá ser aplicada alguma penalidade financeira. Essa flexibilidade permite equilibrar os interesses individuais e coletivos, evitando a descapitalização da sociedade e incentivando a estabilidade societária.

A jurisprudência tem evoluído no sentido de valorizar as disposições contratuais previamente acordadas entre os sócios. Em decisões recentes, o STJ reafirmou a importância de seguir os critérios estabelecidos no contrato social para a apuração de haveres, desde que não haja consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. Além disso, o Tribunal tem enfatizado a inadequação do uso do fluxo de caixa descontado nesse contexto, privilegiando métodos que reflitam o valor patrimonial real da empresa.

Com efeito, a apuração de haveres é um processo complexo que requer atenção às especificidades de cada sociedade e às disposições contratuais vigentes. A elaboração de contratos sociais detalhados, com previsões claras sobre os critérios de avaliação, é essencial para minimizar conflitos e assegurar uma transição justa e equilibrada em casos de dissolução parcial. Além disso, a atualização constante sobre as tendências jurisprudenciais e a adoção de boas práticas de governança corporativa contribuem para a solidez e continuidade das sociedades empresariais.

Responsabilidade subsidiária dos sócios remanescentes

A responsabilidade pelo pagamento dos haveres ao sócio retirante é um tema de significativa relevância no direito societário. Conforme a jurisprudência atual, essa obrigação recai primariamente sobre a sociedade e não diretamente sobre os sócios remanescentes. Essa distinção é fundamental para preservar a autonomia patrimonial entre a pessoa jurídica e seus membros.

Ou seja, em casos de dissolução parcial, a sociedade é a devedora principal dos haveres devidos ao sócio que se retira. Essa posição foi reafirmada pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, que reconheceu a ilegitimidade passiva de sócios remanescentes em relação ao pagamento dos haveres dos sócios retirantes. O Tribunal destacou que os ex-sócios se tornam credores da sociedade, e não dos sócios individualmente.

A responsabilização dos sócios remanescentes pelo pagamento dos haveres somente ocorre em situações excepcionais, por meio da desconsideração da personalidade jurídica. Esse instituto jurídico permite que, em casos de abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, os sócios sejam responsabilizados pelas obrigações da sociedade. Contudo, a aplicação da desconsideração é restrita a circunstâncias onde se comprova o uso indevido da pessoa jurídica para fraudar credores ou praticar atos ilícitos.

É prudente, então, que a sociedade, juntamente com seus sócios remanescentes, estabeleça provisões financeiras para o pagamento dos haveres devidos ao sócio retirante. Essa medida preventiva visa assegurar que a saída de um sócio não comprometa a saúde financeira da empresa, evitando a necessidade de recorrer ao patrimônio pessoal dos sócios remanescentes. Além disso, a provisão adequada protege o sócio retirante de eventuais prejuízos decorrentes de má gestão futura, garantindo que ele receba o valor justo por sua participação societária.

A gestão adequada das obrigações financeiras em casos de dissolução parcial é essencial para manter a integridade e a continuidade da sociedade. Os sócios devem estar cientes de que, salvo em situações de abuso ou fraude, não são pessoalmente responsáveis pelo pagamento dos haveres de sócios retirantes. No entanto, a implementação de práticas de governança corporativa, incluindo a provisão para essas eventualidades, é recomendada para assegurar a estabilidade e a justiça nas relações societárias.

Governança corporativa como ferramenta de prevenção e resolução de conflitos societários

A governança corporativa é definida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) como “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas". A adoção desses princípios resulta em um clima de confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros, contribuindo positivamente para a sociedade e para o meio ambiente.

Assim, o contrato ou estatuto social devem cumprir a finalidade de estabelecer as principais regras de funcionamento da sociedade, com a implementação de práticas sólidas de governança corporativa, que servem para dirigir, monitorar e incentivar a organização, minimizando conflitos e protegendo as diversas partes interessadas. São práticas voltadas para a gestão transparente e equitativa das empresas, sendo um pilar essencial para a prevenção e resolução de conflitos societários. Seus princípios fundamentais — transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa — fornecem uma base sólida para a construção de relações empresariais harmoniosas.

A adoção de códigos de conduta e a criação de conselhos de administração ou fiscais são exemplos de práticas que promovem a resolução de divergências. Tais mecanismos permitem que sócios e gestores alinhem suas expectativas, definindo papéis e responsabilidades de forma clara e eficiente.

Em situações de impasse, a governança corporativa favorece o uso de métodos alternativos, preservando a relação entre os sócios e mitigando o impacto de disputas na operação da empresa. Adicionalmente, instrumentos como acordos de sócios podem prever soluções para questões estratégicas e administrativas, evitando a judicialização.

Portanto, a governança corporativa não apenas fortalece a gestão empresarial como também se mostra indispensável na manutenção da estabilidade societária, criando um ambiente mais seguro e propício ao crescimento sustentável das empresas.

Conclusão

Os conflitos societários constituem desafios inevitáveis no contexto empresarial, mas sua abordagem pode ser transformada em uma oportunidade para fortalecer as estruturas internas e promover a sustentabilidade das sociedades. Este artigo destacou a importância da ruptura da affectio societatis, da definição de metodologias claras para apuração de haveres, a delimitação da responsabilidade subsidiária dos sócios remanescentes e a governança corporativa como elementos centrais para a resolução eficiente de disputas societárias.

A adoção de práticas preventivas, como a inclusão de cláusulas compromissórias, a utilização de métodos alternativos de resolução de conflitos e a elaboração de contratos sociais detalhados, emerge como um caminho indispensável para mitigar litígios. Tais medidas não apenas reduzem a judicialização e os custos associados, mas também preservam as relações empresariais e reforçam a confiança mútua entre os sócios.

Além disso, a responsabilidade pela gestão financeira em casos de dissolução parcial deve ser encarada com seriedade pelas sociedades, com a adoção de práticas de governança corporativa que garantam a continuidade da empresa e protejam tanto os sócios remanescentes quanto os retirantes. A implementação de práticas de governança não apenas promove a transparência, equidade e responsabilidade, como também fortalece a confiança entre sócios e partes interessadas, reduzindo o impacto de disputas e assegurando a continuidade das empresas. Por meio de instrumentos como códigos de conduta, conselhos de administração e acordos de sócios, a governança corporativa oferece um caminho estratégico para mitigar litígios, preservar relações e fomentar um ambiente de crescimento sustentável.

Portanto, ao abordar os conflitos societários de forma proativa e estratégica, é possível não apenas prevenir a ruptura de sociedades, mas também transformar tais momentos em impulsionadores de crescimento, inovação e estabilidade. Essa abordagem integrada reforça o papel das empresas como pilares do desenvolvimento econômico, promovendo um ambiente empresarial mais resiliente, seguro e competitivo no Brasil.

Autores:

Wilton João Caldeira da Silva

É advogado no escritório Pádua Faria Advogados, graduado em Direito pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho (Unesp), pós-graduado em Direito Tributário pela Universidade Anhanguera/Uniderp, pós-graduado em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), LLM em Direito Empresarial pela CEU Law School, MBA em Gestão de Negócios pela USP/Esalq e Qualificação para Data Protection Officer (DPO) pela Opice Blum Academy.

Antônio de Pádua Faria Junior

É advogado no escritório Pádua Faria Advogados, especialista em Direito Empresarial, Societário e Contratos, Mestre em Direito pela UNESP, LLC em Direito Empresarial pelo INSPER e Pós-graduado em Direito Tributário pelo IBET.